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A Federação do Comércio, dirigida por Nute Gunray planeia assumir o pacífico mundo de Naboo. O Jedi Qui-Gon Jinn e Obi-Wan Kenobi são enviados para confrontar os líderes. Mas nem tudo corre conforme o plano. Os dois Jedis escapam e, em conjunto com o seu novo amigo Gungan, Jar Jar Binks, avançam para Naboo para advertir a Rainha Amidala, mas droids já começaram a capturar Naboo e a Rainha não está segura aí. Finalmente aterram em Tatooine, onde se tornam amigos dum jovem rapaz conhecido como Anakin Skywalker. O Qui-Gon está curioso sobre o rapaz, e antevê um brilhante futuro para ele. Agora o grupo deve encontrar uma maneira de chegar a Coruscant e finalmente resolver esta disputa de comércio, mas há outra pessoa que se esconde nas sombras. Estão de facto os Sith extintos? Será que a Rainha é quem realmente diz ser? E o que de tão especial existe sobre este jovem rapaz?